鑒別「去中心化交易所」：免費軟體、開放式區塊鏈和「中間人」角色

最近，通過去中心化交易所（DEX）處理的加密貨幣交易額已經超過了主流中心化加密貨幣交易所。

根據Dune Analytics數據顯示，去中心化交易所Uniswap九月交易額達到153.71億美元，而同期Coinbase交易額「僅為」136億美元。Uniswap交易額大幅增長主要歸因於兩個因素：

1、去中心化金融（DeFi）行業出現爆炸性增長，大量用戶使用DeFi治理代幣進行收益耕作；

2、Uniswap推出治理代幣UNI推動平台交易量大增。

上圖是13家頭部去中心化交易所的月交易額趨勢（資料來源：Dune Analytics）。

實際上，DeFi治理代幣熱潮是從六月份開始的，當時Compound首次提出發行治理代幣COMP的想法讓整個加密社區大吃一驚，不過現在回頭來看，整個過程其實也相對簡單，一句總結就是：讓用戶通過使用各種加密貨幣（比如ETH）來「耕作」DeFi協議治理代幣，隨著時間的推移，DeFi協議會用去中心化的方式將其治理代幣分發給相關用戶。

一般來說，DeFi用戶「收益耕作」之後最常見的做法就是持有所得的治理代幣，直到這些代幣在中心化交易所上線交易。但問題是，頭部中心化交易所上線代幣往往會評估許多要素，比如市場流動性、往績記錄、開發人員活動等，對於DeFi治理代幣來說幾乎不可能滿足這些要求——結果顯而易見，Uniswap這種去中心化交易所最終成為DeFi代幣交易的首選平台，其交易額也因此迅速飆升。

DEX交易額創新高是曇花一現？還是長期趨勢？

8月30日，Uniswap日交易額首次超過Coinbase Pro，當時Uniswap創始人海登·亞當斯（Hayden Adams）興奮地在推特上發文說：

「哇，Uniswap 24小時交易量有史以來首次超過Coinbase：Uniswap：4.26億美元，Coinbase：3.48億美元，很難表達這有多瘋狂。」

此後，Uniswap就一直在與美國頭部中心化加密貨幣交易所競爭，儘管之後收益耕作和治理代幣熱潮略有消退，但Uniswap交易額始終保持在高位，這表明加密貨幣的去中心化交易上升趨勢是可持續的。

上圖展示了去中心化交易所活躍用戶走勢情況（資料來源：Digital Assets Data）。

雖然過去幾周許多DeFi代幣價格開始下降，收益耕作用戶活動也在不斷走弱，但Dune Analytics研究人員並沒有將其視為市場看跌信號並表示：

「儘管收益耕作熱潮有些降溫，但去中心化交易所交易額在九月已打破記錄，相比於八月份增長了100%，而且九月內每周的交易額都高於八月高峰周的交易額。」

Ethhub創始人安東尼·薩薩諾（Anthony Sassano）認為，當前市場反映出絕大多數投資者對以太坊充滿了積極情緒，他總結說道：

「有人說去中心化交易所的市場表現越來越差——這種看法絕對是錯的，僅在九月，去中心化交易所的交易額就達到235億美元！」

三個與「去中心化交易」密切相關的政策領域

事實上，有三個與「去中心化交易」密切相關的政策領域：

1、金融監管（也被認為反洗錢）

2、證券監管

3、美國憲法（包括第一和第四修正案）

前兩個都屬於監管層面，可能適用、也可能不適用於探索去中心化交易開發、實施、託管的人（實體），而第三個則會在某些情況下提供保護。下面，就讓我們逐個分析：

1、金融監管和DEX

自上世紀七十年代以來，美國聯邦法律《銀行保密法》（BSA）一直服務於監管美國金融機構，要求他們有義務收集客戶身份和交易的某些信息，並向美國財政部、金融犯罪執法網路（FinCEN）彙報。起初上報相關數據的只有從事傳統金融服務的企業，比如保險公司和銀行，但後來其監管範圍拓展到了當鋪、賭場、以及加密貨幣託管機構和交易所。

你必須明白——《銀行保密法》是一部法律，其中規定交易所必須進行KYC（了解你的客戶）檢查，並在《可疑活動報告》中向監管機構和執法部門報告所有可疑交易。值得注意的是，所有這些數據收集、保留和報告（可以說是對敏感客戶數據的搜索和扣押）完全是在沒有擔保或其他特定情況下進行的，因此人們不禁想問：這些金融監管法律能適用於去中心化交易所嗎？

根據Coin Center反覆論證的結果，《銀行保密法》唯一能夠觸發對加密貨幣監管義務的對象是：對他人（或其客戶）的加密貨幣具有實際控制權，並代表他們行事活動的一個人或企業。這其實和傳統金融服務行業監管非常相似，你會看到受監管的銀行對個人美元賬戶擁有實際控制權。

加密貨幣行業也應如此：僅要求託管錢包和中心化交易服務提供商（例如Kraken和Coinbase）遵守《銀行保密法》，而那些「非第三方託管方」並不應該受到《銀行保密法》的約束，包括個體加密貨幣持有人、軟體開發人員、礦工、完整節點、多重簽名提供商（假設他們沒有足夠密鑰執行交易）。

加密行業應該與統一法律委員會合作開發模型語言來定義託管行為，這樣就不會混淆法律約束範圍了，因為只有那些「能夠具有代表客戶單方面執行或無限期阻止加密貨幣交易能力」的人和企業才應該受到監管。不僅如此，雖然這個模型語言的目的是為了保護消費者，但其實在任何與加密貨幣託管和控制相關的情況下都能適用。

就目前來看，金融監管與去中心化交易所之間的關係已經取得了一些成果。2019年5月，金融犯罪執法網路發布指南，其中明確指出「對客戶資金沒有獨立控制權」的實體將不受《銀行保密法》的註冊和監管要求約束：

「根據金融犯罪執法網路的規定，如果某人僅提供支付匯款的交付、通訊或網路訪問服務，那麼他/她將不會被認定是Money Transmitter。與此豁免相一致的是，如果可轉換虛擬貨幣交易平台僅提供一個論壇，讓可轉換虛擬貨幣的買賣雙方在這個論壇上發布價格和要約（不管該平台有沒有自動匹配交易對手），而交易雙方自己則通過外部場所進行交易結算（不管是通過獨立錢包，還是通過由交易平台託管的其他錢包），交易平台不會被金融犯罪執法網路的法規認定為Money Transmitter。」

因此，至少在金融監管法規層面，如果你設計了一個促進去中心化交易的軟體，而且永遠不讓第三方託管加密貨幣，僅僅匹配P2P交易的用戶，那麼該軟體的開發商不會受到《銀行保密法》約束。而且，金融犯罪執法網路早在2013年的監管指南中就提到，如果軟體用戶僅以自己名義進行交易，這些用戶也不會受到《銀行保密法》約束。

2、證券監管和DEX

雖然《銀行保密法》看似無法約束去中心化交易所，但並不意味著「去中心化交易」無法被監管，證券法規可能適用於利用去中心化交易所進行某些活動的人。

證券監管和金融監管的目標不同：

1、證券法規的目的是保護投資者避免遭受虛假陳述和欺詐；

2、《銀行保密法》等金融監管法律和法規則是為了防止阻止金融機構從事洗錢等非法活動。

因此，《證券法》只在你所交易的資產被認定為「證券」時才適用，而「證券」的定義既複雜又靈活。自2015年以來，監管機構和行業智庫就一直在研究是否（以及何時）應該將數字貨幣視為證券。

目前的情況是：沒有發行方、且持有人依賴獲得未來利潤的代幣將不會被視為證券，反之則會被認定為證券。從這個角度來看，比特幣及類似的加密貨幣都不屬於證券，因為沒有「中央發行方」來管理網路，發行方也沒有促進和出售初始代幣。但在去中心化網路上存在一個灰色地帶，即：某個網路最初銷售的代幣可能屬於證券產品，但隨著網路逐漸去中心化，最終在網路上運行的代幣可能不屬於證券。EOS就是一個典型案例，EOS發行方已經與美國證券交易委員會（SEC）達成和解，他們承認預售的代幣是一種證券，但當前在網路上運行的代幣並未被視為證券來監管。

如果代幣被視為證券，就不能在未經美國證券交易委員會監管註冊的證券交易所或替代交易系統上合法交易。美國《證券法》中對交易所的定義比《銀行保密法》中的定義更廣泛、更靈活，不僅不依賴第三方託管的概念，而且還擴展沒有託管權但匹配買賣雙方或促進交易結算的人——這意味著，如果你開發了一款用於去中心化交易的工具，只要有人使用該工具交易的代幣被認定為證券，那麼可能會受到證券監管法律法規的約束。

舉個例子：2018年，美國證券交易委員會指控EtherDelta的開發人員Zachary Coburn經營未經註冊的證券交易所，最終雙方達成庭外和解。EtherDelta是一個基於以太坊的DEX平台，但是美國證券交易委員會發現該平台上交易的幾個代幣屬於證券類產品。因此，即使EtherDelta不涉及任何第三方託管業務，也不受《銀行保密法》和其他金融監督法規約束，但根據《美國證券法》依然會被認定為非法證券交易。

理論上來說，只有支持非證券型代幣（例如比特幣）的去中心化交易平台，才能既不受美國《銀行保密法》也不受《證券法》的約束——在現實情況中，似乎很少有交易平台能夠做到。如果開發人員構建工具的初衷是用於非證券代幣交易，但最終卻被其他人用來交易證券，是否會承擔責任呢？這似乎是一個未經檢驗的問題。

3、美國憲法和DEX

讓我們繼續上面的問題：如果有人開發或部署了一個支持去中心化交易的工具，但最終卻被其他人用來交易證券而被指控違反了美國《證券法》或其他金融監管法律，此時可能只能依賴美國憲法的第一修正案和第四修正案來辯護了。

如果開發人員正在向公眾創建和發布去中心化交易軟體，同時開發人員也未提倡非法使用該軟體，只是向使用該軟體的人收取費用（並非收取交易費），那麼此軟體發布應該會受到美國憲法的第一修正案和第四修正案的保護。

為什麼說根本沒「去中心化交易所」這東西？

實際上，Coin Center曾在2019年發布過一份關於去中心化交易所的分析報告，其中就已經預見了去中心化交易市場的政策轉變趨勢：

「監管機構已經期望從一種加密貨幣到另一種加密貨幣的任何交換（必要時）都將通過受信任的第三方進行……由於需要受信任的法人實體來維持銀行業務關係以處理主權貨幣，因此主權貨幣與加密貨幣之間的交換方式不太可能改變，但同樣的情況可能不會發生在加密貨幣與任何其他區塊鏈資產之間的交易上。」

幣幣交易和法幣交易之所以開始出現差異，很大程度需要歸功於基於以太坊的DeFi熱潮，而且這種轉變發生的速度要遠比我們想像的更快。

但問題是，如果一家去中心化交易所是真正「去中心化」的，那麼從語法上來看，「去中心化」其實應該是一個動作，而不是事物，它是個動詞而不是名詞。所以——

你應該說的是：

我做了一筆去中心化交易。

而不是說：

我在使用一家去中心化交易所。

當我們使用免費軟體和開放式區塊鏈網路直接與另一個交易者互動，將一個代幣兌換成另一個代幣，我們其實就已經參與了去中心化交易，這就像人們進行轉賬或付款一樣。但如果我們有了一種將「去中心化交易所」看做是一個事件而不是一種行為時，就很容易引發某種錯誤習慣，因為我們會陷入中心化服務的固定思維框架中。舉個例子，你可以把Coinbase看做是一個「東西」、一戶企業、一家公司，這完全沒有問題，因為Coinbase是一家中心化交易所，但如果交易是點對點進行的，那麼你所使用的的「去中心化交易所」其實就是軟體和互聯網連接——在這種情況下，其實並沒有一個被稱為「去中心化交易所」的東西，因為根本就沒有「去中心化交易所」，有的只是交易軟體、開放式區塊鏈、以及互聯網，你不過是利用這些工具做了一筆去中心化交易，僅此而已。

把交易軟體、開放式區塊鏈、以及互聯網稱為「去中心化交易所」，並將它們看作是現實世界中存在的一類事物（而不是一種交易行為）其實對加密行業無益，因為我們正在把軟體工具錯誤地描繪為具有代理和法律義務的個人或企業。具有法人或自然人代表的公司、以及個人實體具有代理和義務，而軟體工具沒有，公司和個人必須對自己的行為負責，而軟體工具不必。

當然，我們並不是說以某種方式使用（或不使用）這些工具的人完全不需要承擔任何義務和責任，但同時，我們也不能因為有人使用這些工具從事非法活動就打擊這些工具。如果有人使用鎚子行兇、或是違章駕駛汽車，我們應該去懲罰行兇者或駕駛員，而不是讓鎚子或汽車承擔法律義務，就像互聯網本身不能被視為監管對象一樣。

如果一家「去中心化交易所」沒有使用免費軟體和開放式區塊鏈，甚至還存在某些關鍵「中間人」角色，那麼他根本就不是去中心化交易所。長話短說，我們不應該使用「去中心化交易所」這個術語來描述任何服務或事物，因為「去中心化交易」是一個動作，將其看做是一個實體名稱本身就是錯誤的。