肖颯：區塊鏈通證化積分靠譜嗎？

你是否也有很多積分？

日常生活中，你是否也遇到如下情形：去商場、超市、餐廳等消費結算時，櫃員多會提一句：您有會員卡嗎？您需要積分嗎？辦理會員積分卡可以享受優惠哦等等。於是，你辦了很多會員，積了很多自己幾乎永遠不會兌換的積分。

積分是商戶增加用戶粘性的重要手段。可對用戶而言，除非特別中意的商鋪，很多積分通常並無太大用處。派不上用場的積分，一般而言，存在如下問題：積分使用有較高的消費門檻，未達到相應標準，即使已有一些儲備，積分無法使用；積分分散在不同的品牌中，不同品牌間的積分不可交換；用積分索取獎勵耗時太過長久等。

可隨著區塊鏈火起來後，有人提出通證化積分系統概念。該系統的具體操作方式為每個品牌的積分都是積分鏈上的通證。由此，所有積分可以在去中心化的交易所以及各個商戶之間自由兌換，而積分兌換價格由市場確定。如此做法，是否合法合規，存在哪些合規性風險呢？

通證化積分不簡單

想要開發通證化積分，需得先了解積分是什麼？

積分代表著用戶對特定商家所享有的一定的權益，屬於用戶個人持有的虛擬財產。我國《民法總則》第一百二十七條規定，法律對數據、網路虛擬財產的保護有規定的，依照其規定。

由此，一些觀點認為，既然網路虛擬財產受到法律保護。網路消費積分屬於用戶的虛擬財產。對於該項受法律保護的財產權利，用戶當然可以自行加入通證化積分體系，對其各種會員卡中的積分自行處分，包括但不限於及進行商品兌換、不同積分之間的相互交易等。

我們認為，以上觀點是有失偏頗的。法律對數據、網路虛擬財產的保護有規定的，依照其規定。並不是說所有的數據及網路虛擬財產都納入到了民法保護體系之內。民法總則的高度概括性，宣誓了數據與網路虛擬財產具有的法律意義。而實踐中，何種數據與網路虛擬財產受保護，該如何如何運用與保護等，還需深入具體情景，分別分析。

就我們了解到的通證化積分系統而言，其創設了一種可以在鏈上商戶間通用的積分。當打破不同商戶積分體系間的壁壘，商戶與商戶之間的積分可以自由兌換，並具有特定價格；當鏈上商戶足夠多，體量足夠大時，該種通用積分實現的其實是支付與價值衡量等這些原應由貨幣實現的功用。這時積分儼然成為虛擬貨幣。

早在2003年我國《中國人民銀行法》第二十條就規定，任何單位和個人不得印製、發售代幣票券，以代替人民幣在市場上流通。也就是說，想要用積分變相完成貨幣支付功能的開發與設想，還需審慎。

此外，通證化積分系統的運行中，所有積分持有人通過商品購買或其他出資行為，持有一定數量的可標準化的權益份額，並試圖通兌，或通過鏈上商鋪的經營行為獲利，此時用戶持有的積分便具有「證券」屬性，該類帶有金融產品屬性的產品發行與運作，必將受到嚴格管制。

積分應該怎麼玩

據我們觀察，積分最活躍以及玩得最好的，當屬遊戲行業。遊戲中的各類英雄與裝備均需要玩家用積分或現金兌換。為此，文化部、商務部專門下發了《關於加強網路遊戲虛擬貨幣管理工作的通知》。

該通知提出，網路遊戲虛擬貨幣是由網路遊戲運營企業發行，遊戲用戶使用法定貨幣按一定比例直接或間接購買，存在於遊戲程序之外，以電磁記錄方式存儲於網路遊戲運營企業提供的伺服器內，並以特定數字單位表現的一種虛擬兌換工具。

我們看到，其實積分的技術屬性與網路遊戲虛擬貨幣非常接近。而以上通知，要求網路遊戲虛擬貨幣的使用範圍僅限於兌換髮行企業自身所提供的虛擬服務，而不得用以支付。對此，我們認為，積分也應參照以上規則僅限「體內循環」。

此外，我們找到2018年中國人民銀行貨幣金銀局局長王信《切實加強虛擬貨幣監管 牢牢維護國家貨幣發行權》的發言，其認為，「互聯網積分雖有一定增強客戶粘性的合理因素」，但「社會上出現了個別跨平台、跨行業、普遍認同、廣泛使用的互聯網積分產品，如果任其發展，將對人民幣流通秩序造成較大影響」。對此，維護國家貨幣發行權，積分管理要堅持三條底線：

一是禁止掛鉤人民幣，絕不能和人民幣進行雙向兌換；

二是控制使用範圍，互聯網積分的使用範圍須在平台內部，一些平台上參與交易的不同法人主體之間不能通用，消費者之間不能相互轉讓；

三是限制持有收益，虛擬貨幣自身不可附加任何利息。

其他問題

積分的運營操作可能觸及的紅線不僅包括以上幾點。除此之外，常見風險，我們也提醒一二，供讀者朋友們參考：

國家工商行政管理局曾發布的《關於禁止商業賄賂行為的暫行規定》提出，經營者不得因銷售或者購買商品而採用財物或者其他手段實施賄賂。而積分可歸為「財物或者其他手段」。如此，沒有採取合理方式對積分發放予以財務記賬的，會存在違規風險。

此外，現實生活中，借積分之名，行網路傳銷之實的行為也比較常見。常見盈利模式為，消費積分的獲取除了來源於自身消費外，還來自於其發展下線的消費獎勵。對此，我國《刑法》第224條之一規定，組織、領導以推銷商品、提供服務等經營活動為名，要求參加者以繳納費用或者購買商品、服務等方式獲得加入資格，並按照一定順序組成層級,直接或者間接以發展人員的數量作為計酬或者返利依據，引誘、脅迫參加者繼續發展他人參加，騙取財物，擾亂經濟社會秩序的傳銷活動的，處五年以下有期徒刑或者拘役，並處罰金；情節嚴重的，處五年以上有期徒刑,並處罰金。

最後，如若鏈上積分的清結算，不具備支付牌照的，或存在被認定為無證從事網路支付業務的可能性等。

以上就是今天的分享，感恩讀者！