Telegram 接下來怎麼辦？投資者解讀 SEC 文件

原文作者：Avichal Garg， 是 Electric Capital 的聯合創始人、連續創業者、前Facebook及谷歌員工

區塊律動 BlockBeats 消息，Electric Capital 合伙人 Avichal Garg 今天在 Twitter 上對 SEC 起訴 Telegram 的文件進行了解讀，連續發布了 15 條 Twitter，讓不少到現在為止對 Telegram TON 被起訴的一頭霧水的投資者很快就了解了現狀。

區塊律動 BlockBeats-HQ 對這些 Twitter 進行了翻譯，請繼續查看：

1. 我讀了 SEC 關於 Telegram 的文件。我認為目前市面上大多數解讀都沒有抓住這份文件的關鍵。

這份文件的重點是 SEC 認為 GRAMs 應該被視為證券，因為 Telegram 公司控制著 TON，以及它旗下通訊軟體 Messenger 所籌集的資金。

以下是我對 SEC 關於 Telegram 的文件的解讀（但我不是律師）。

2. SEC 跟以往的做法保持一致，重點再次為豪威測試（Howey test）：

A/ 以美元投資 B/ 在一個共同的企業中 C/ 期望利潤 D/ 基於他人的努力

A 條件很明顯是滿足的，C 條件是 VC 們想要利潤，關鍵點就在於 B 條件-共同企業、以及 D 條件-基於他人的努力成果，這兩個條件是否滿足。

3.  看看他們是如何反覆地聲稱 Telegram 公司和 Durovs 在控制著一切的，因此 SEC 認為，這是一個由其他管理人員的努力一起驅動的共同企業。

例如：「Pavel 和 Nikolai Durov 將是，或，已經是 TON 基金會董事會的唯一成員」等等。

Avichal Garg 在推文中，標註的 SEC 文件內容是第 3 條：「Grams 被認為是證券的原因是，代幣的初始購買者和後續的投資者們，都希望從 Telegram 的運營中獲利」

4.  更多內容：「完全取決於 Telegram 開發和啟動網路的能力」

以及他們再三聲明，Telegram Inc 直接從這次融資中獲益：

「預計在 2019 年至 2021 年間，僅 Messenger 一項的花費就將達 5.2 億美元」（文件中以多種方式說明）

Avichal Garg 在推文中，標註的 SEC 文件內容是第 42 條：「重點是，這種合約式的截止日期，並沒有任何關於 Grams 將實際用於購買商品和服務承諾和保證，僅僅只是關於 Telegram 開發和上線 TON 區塊鏈網路的能力」。

Avichal Garg 在推文中，標註的 SEC 文件內容是第 51 條：「根據 Telegram 的宣傳材料和行為，Grams 的購買者將認為他們的投資是與其他 Grams 購買者享有共同利益，並且他們的投資也與被告由於 Grams 成功所帶來的利潤享有共同利益」。

Avichal Garg 在推文中，標註的 SEC 文件內容是第 53 條：「Grams 不是貨幣的原因是，它們目前並沒有作為實際貨幣的使用案例」。第 54 條：「Telegram 銷售以及分發的 Grams 數量，遠遠超過 Grams 在 TON 網路所所需要的」使用量。

Avichal Garg 在推文中，標註的 SEC 文件內容是第 55 條：「實際上，被告在所提交的文件中宣稱，所募集的資金將用於 Messenger 和 TON 網路的開發。預計 Telegram 僅在 19 年到 21 年間，將花費三分之一的募集資金，即 5.2 億美元在 Messenger 上」。

5. 「被告將募集的資金用於被告所運營的業務」

「Telegram 宣稱，剩餘的 Grams 將留給其開發團隊」

「Telegram 打算「使用收益」來繼續開發 Telegram Messenger。」

Avichal Garg 在推文中，標註的 SEC 文件內容是第 56 條：「被告將 17 億美元募集資金中的大約 2.18 億美元用於 Messenger 和 TON 網路的開發中。Telegram 對於資金如何使用，擁有完全自主決定權」。

Avichal Garg 在推文中，標註的 SEC 文件內容是第 57 條：「Telegram 對投資者強調說，Telegram、Messenger 和 Durovs 對於 TON 區塊鏈項目和 Grams 來說，都是不可或缺的」。

Avichal Garg 在推文中，標註的 SEC 文件內容是第 62 條：「Telegram 使得購買者期望，被告將使用募集資金來資助被告的業務，和被告以及 Telegram 的創始人們將致力於公司的發展中，因為他們都持有 Grams，以及因為 Grams 和 Messenger 之間無法區分的關係」。標註的 SEC 文件內容是第 63 條：「Telegram 在 2018 年一季度推出了代幣銷售，Telegram 將出於該目的出售 50 億枚 Grams 中的其中 44%，Telegram 宣稱，剩餘的 Grams 將歸屬於其開發團隊」。

Avichal Garg 在推文中，標註的 SEC 文件內容是第 64 條：「17 年發布的 Primer 中描述道，對於 Messenger 的資金需求，需要 6.2 億美元來進行內生增長。在 18 年發布的 Primer，也有類似的解釋，Telegram 計劃使用籌集的資金，用於 Telegram Messenger 的後續開發、維護，以及整體的運營需求」。

6. 以及更多內容，「這也是同時在投資 Messenger」

「Telegram 的財務利益，將與投資者保持一致」

「與 Telegram 的應用程序整合後，TON Wallet 將成為世界上獲得應用最多的加密貨幣錢包。」

Avichal Garg 在推文中，標註的 SEC 文件內容是第 66 條：「發行文件（The Offerings Documents）清楚地闡述了發行的目的...... 發行資金是用於對 Messenger 進行投資...... 以及在 Telegram Messenger 開發相關的功能」。標註的 SEC 文件內容是第 66 條：「Telegram 的財務利益與投資者一致。IOI 進一步將 Messenger 與 TON 區塊鏈網路的成功相聯繫，並稱，與 Telegram 的應用程序整合後，TON Wallet 將成為世界上獲得應用最多的加密貨幣錢包」。

Avichal Garg 在推文中，標註的 SEC 文件內容是第 69 條：「Telegram 也引導潛在投資者理解，Messenger 將作為 Telegram，使得 Telegram 委託人和代理人的努力，獲得整個公司的成功」。

標註的 SEC 文件內容是第 70 條：「Telegram 宣稱，它將聘請專家來開發 TON，以及將 Durovs 吹捧為在運營市值億萬、用戶上千萬的公司方面，擁有超過 20 年的經驗，以及稱 Telegram 擁有頂尖人才的團隊」。

Avichal Garg 在推文中，標註的 SEC 文件內容是第 72 條：「與此同時，白皮書包括了一份項目的詳細清單，以及宣稱 Telegram 及其委託人將實現 TON 網路上線。Telegram 沒有合理的理由在 Grams 分發前完成」。

Avichal Garg 在推文中，標註的 SEC 文件內容是第 74 條：「Telegram 創始人將對通過任何（後續）代幣銷售籌集資金的有效使用負責」。

標註的 SEC 文件內容是第 75 條：「Telegram 將在 Grams 分發完成後，繼續在新 TON 區塊鏈網路上運營數年，以及將在可預見的未來中保持其關鍵地位」。

7.  以及更多內容！「正如發行文件（Offering Documents）所證明的那樣，Telegram 參與了一項協調性的、中心化的工作，以實現 Durov 關於創建一個新的、可擴展的區塊鏈網路的願景。」

「Durovs 作為 Telegram 唯一的董事，Telegram 將對 TON 基金會的所有活動擁有完全的權力」

Avichal Garg 在推文中，標註的 SEC 文件內容是第 98 條：「TON「生態系統」過去並不存在，現在也不存在。過去直到目前都沒有任何能夠使用 Grams 購買的產品和服務。由 Telegram 決定的 TON 的功能，目前（以及將繼續）完全獨立於投資者所有提供的資金。同時，站在投資者角度，委託人有理由期望通過 Grams 的再銷售來獲得利潤」。

Avichal Garg 在推文中，標註的 SEC 文件內容是第 104 條：「正如發行文件（Offering Documents）所證明的那樣，Telegram 參與了一項協調性的、中心化的工作，以實現 Durov 關於創建一個新的、可擴展的區塊鏈網路的願景。根據定義，只要 Grams 持有者（而不是原始的 Grams 購買者）實際抵押了 Grams，TON 區塊鏈網路確實是實現了真正去中心化的（正如發行文件宣稱的那樣）」。

Avichal Garg 在推文中，標註的 SEC 文件內容是第 109 條：「被告正在以及已經成立了 TON 基金會。因為 TON 基金會的唯一董事是 Durovs，因此 Telegram 對於 TON 基金會的所有活動擁有完全控制權」。

Avichal Garg 在推文中，標註的 SEC 文件內容是第 116 條：「Grams 的原始購買，以及 Grams 的後續購買，都是以及將會是以資金形式對一家共同企業的投資，帶著對利潤的期望，購買行為主要是由被告目前以及未來的企業和管理行為，以及由他們的代理人創建 TON 基金會所驅動的，以及由對 Grams 的需求所驅動的。因此，Telegram 對原始購買者發行和銷售 Grams，任何後續的發行和銷售，以及分發 Grams，都是以及將會屬於證券的發行和銷售」。

8. SEC 認為，Telegram 實際上是為 Telegram Messenger 籌集資金，Telegram 控制著 TON 基金會，唯一開發 TON 網路的是 Telegram 員工。

因此，它是一個共同的企業，以及其利潤是由他人的努力所帶來的。

9. 在我看來，SEC 的做法相當一致。

出於同樣的原因，ETH 不是證券（因為以太坊已經足夠去中心化，因此不存在共同企業），而 GRAMs 是證券（Telegram 是一個明確的共同企業，有明確的管理者在驅動 GRAM 的價值）

10. 這不是 SAFT 的終結。他們幾乎沒有提及 SAFT。他們一直專註於豪威測試（Howey Test），而沒有考慮 SAFT、ICO 或者其他機制。

如果你認為，代幣就像預售航空里程來使得一家航空公司進行發展，那麼你與 SEC 的鬥爭就不存在了。

11. 這存在一個大問題，即如何推出一個使用 SAFT 或其他方式融資的項目，使得該項目在開發團隊、驗證器、代幣分發等方面通過代幣的生成達到「充分去中心化」？

這顯然不容易，以及我也不是律師（IANAL），但我對此表示很樂觀。

12. SEC 強調，未來其他項目將盡量避免： A/ 公司和基金會受到同一個人的控制 B/ 使用資金為現有公司融資 C/ 只有公司員工提交代碼

13. 其他項目應該： D/ 讓籌集資金的實體之外的其他人在鏈上開發 apps E/ 在啟動時使用用例，這樣就存在實用性，而不是存在將來的實用性 F/ 避免向投資者承諾回報 G/ 避免與交易所接觸

14. 顯然這不是任何形式的法律建議。

想像一下，能夠避免 SEC 在 Telegram 上的所有問題，這種想法並不是不切實際的，SEC 仍聲稱代幣是一種證券，因為豪威測試很可能證明，存在共同企業以及和其他人的努力

15. 閱讀完整的文件。它很短，很好讀。

https://www.sec.gov/laintation/complaints/2019/comp-pr2019-212.pdf

如果以上有不清楚的地方，我不是律師，這不是給任何人的建議。

對於專業的律師人士來說，如果我有任何錯誤理解，請糾正。