臨近上線還是躲不過SEC的起訴，Telegram到底做錯了什麼？

美國證券交易委員會（SEC）今天宣布了一項訴訟，以阻止Telegram（電報）和Ton這兩家公司發幣，該訴訟將這一行為描述為「發行非法數字資產證券Grams」。

Gram將成為Telegram區塊鏈上使用的原生代幣，但SEC表示，它們根本不存在任何應用，而且是受美國證券法註冊要求約束的證券。

Telegram ICO募資金額巨大，同時也是最受關注的項目之一，而此次SEC的訴訟為其造成了相當大的阻礙。

除此之外，SEC還發出了針對該公司的臨時限制令，禁止其繼續向任何人提供或出售Gram。SEC在訴訟中指出Telegram「承諾在10月31日前向美國資本市場注入數十億Grams」。預計有關本次訴訟的聽證會將會在2019年10月24日舉行。

通過SAFT（未來代幣簡單協議），Telegram從171個初始買家手中籌集了17億美元。據稱，他們利用這些資金「將其業務資本化，並為其區塊鏈（即TON區塊鏈）提供資金」。

SEC表示，其中4.245億美元的銷售收入來自美國投資者，而被告還將向美國民眾出售更多的代幣。SEC表示，這違反了《1933年證券法》的註冊要求，因此他們有權立即發放禁制令、快速取證、返還非法所得、禁止他們出售或分配更多Gram以及處以民事罰款。

SEC執法部門主管Steven Peikin表示：

「我們一再聲明，發行者不能僅僅通過給他們的產品貼上加密貨幣或數字代幣的標籤來規避聯邦證券法監管。Telegram的目標是在不遵守長期以來旨在保護投資者信息披露責任的情況下，從公開發行中獲得利益。」

為什麼要在聯邦法院提起訴訟？

這起訴訟是在美國聯邦法院提起的，而不是行政訴訟。出現這種情況的原因可能是Telegram拒絕接受來自SEC的傳票。如果是這樣，SEC會去聯邦法院尋求幫助也就不足為奇了。

據至少一位Telegram投資者說，該公司認為他們可以通過讓公司變得更「去中心化」來避開SEC。然而，如今的訴訟和禁制令表明，情況並非如此。聯邦法官比行政法法官擁有更直接的原始權力，而且還可以發布裁決，成為其他案件的先例。

這位投資者（美國居民）在電話中說，他預計SEC的行動將導致他的代幣鎖定更長的時間。他預計，在美國，交易不會受到影響，但也建議Telegram可以遵循Blockstack的步驟，按照Reg A+規則註冊為一種證券。Blockstack是出於謹慎的考慮才選擇使用Reg A+的，儘管其高管曾表示，他們把自己的代幣視為一種實用工具。

無論如何，投資者對SEC阻礙技術創新的行為表示失望。

SEC為什麼不高興了？

問題在於，SEC認為Gram本身就是證券。他們給出的理由有很多，其中之一就是購買者和後續投資者期望從Telegram的工作中獲利，沒有產品或服務可以用Gram買到。

SEC發現了一個更大的問題，Telegram承諾在10月31日前發幣，同時希望賣出更多。但該公司從未將Gram註冊為計劃發行的證券，還打算在加密貨幣交易所上幣。

簡而言之，「一旦這些轉售（二級市場交易）發生，Telegram將完成其未註冊的證券發行，在多個平台上向投資者群體進行數十億Gram的交易。」

SEC指出，一旦代幣在公開市場上市，鑒於存在「各種不受監管的市場」，「基本上不可能解除這些交易」。這是SEC採取行動的又一個原因。

SAFT的正確用法，這起案件告訴了我們什麼？

這裡似乎存在兩個問題。首先，SEC正試圖阻止Telegram在美國向美國投資者提供Gram，而且無法允許Telegram交易走向難以解除的一步。其次，SEC根本不相信SAFT協議是投資合同。

簡而言之，就像Telegram SAFT一樣，根據SEC的分析，這些代幣本身就是投資合同，前提是它們符合Howey test。這就是SEC的立場——有人認為，這將引起激烈爭論，並可能很快導致更多與代幣案例相關的問題。

換句話說，使用SAFT本身並不能保證以後交付的代幣是否為有價證券。這起訴訟提醒人們，SEC未來將獨立分析代幣的目的、功能和應用。只有基於Howey test的投資合同才會被視為投資合同。那些認為SAFT就意味著對證券法免疫劑的人，現在和將來都是大錯特錯的。

這和今天SEC、FinCEN和CFTC的聯合聲明有關係嗎？

儘管很難判斷這是否是個巧合，但這起訴訟與《銀行保密法》（Bank Secrecy Act）中有關數字資產行業的反洗錢和反恐報告及合規要求的聯合政策聲明是在同一天提交的。這起訴訟也的確指出，停止Gram發行是為了防止Telegram獲取未來用戶的KYC和AML信息。而且SEC表示「無法確定二級市場交易Gram的用戶身份是否可以查明。」

為什麼SEC要起訴Telegram，但卻選擇和Block.one和解？

雖然我們不可能和監管層有心靈感應，但似乎Block.one與SEC進行了談判，賣給美國用戶的代幣可能要少得多。另外，他們將ICO時候的ERC-20代幣換成了一個可以在EOS區塊鏈上使用的本地代幣。如果Telegram真的沒有理會SEC的傳票，並計劃在本月晚些時候向美國交易所拋售價值數億美元的Gram代幣，情況可能略有不同。