加密貨幣監管：從幣價兇手到牛市推手

北京時間6月22日早間 ，比特幣價格重新回到了久違的10000美元大關。

幾乎在同一時間，反洗錢金融行動特別工作組（FATF）頒布了新型的加密貨幣監管指南：虛擬資產服務提供商」必須共享客戶信息。

這種看起來相悖的兩個事件，隱隱中又存在千絲萬縷的聯繫。

監管愈發明確，幣價愈發走高。

事實上，隨著場外機構的入駐以及場外資金的流入，各國監管的節奏也變得密集。

文 /31QU 中本愚

 美國監管和Facebook 

2019年3月，扎克伯格手書3200字長文表示，Facebook將轉向區塊鏈領域，並將致力於為Facebook開拓新的盈利模式。

6月18日，Facebook發布《Libra區塊鏈》白皮書，宣告Facebook挾27億社交用戶的兇猛勢頭，毅然決然的殺入了加密貨幣市場。

想要建立一套「無國界的貨幣」勢必會面臨全球監管的重壓。

就在白皮書發布的一天後，美國國會議員Maxine Waters要求Facebook停止開發Libra網路，直到國會舉行相關聽證會。

Waters在一份聲明中表示，Facebook宣布計劃創建加密貨幣之後，就一直在不受限制的擴張，然而，Facebook並沒有明確的監管框架來為投資者，消費者和經濟提供強有力的保護，至少目前沒有。

與此同時，美國總統候選人、參議員Elizabeth Warren也在推特上表示：「在保護我們的私人信息方面，Facebook擁有太多的權力和糟糕的記錄。我們需要讓他們負起責任，不要讓他們有機會獲得更多的用戶數據。」

事實上，對於facebook的發幣計劃，絕大多數監管態度謹慎而剋制。美國兩黨立法者們已經組成了一個「小團體」，正在對Libra項目進行評估。

監管來勢洶洶，而Facebook也有一定的準備，比如將Libra基金會設置在瑞士，並從加密貨幣交易所Coinbase「挖來」了兩名負責合規方面業務的資深員工以應對合規。儘管如此，我們仍然想像得到，Facebook的發幣之路，絕對不會一帆風順。

「技術都很成熟，並不難。就看監管是否允許而已。」馬化騰的留言一針見血。

 SEC的監管觸手 

提到加密貨幣監管，就繞不開SEC。

SEC，全名美國證券交易委員會，1934年根據證券交易法令而成立，是美國證券行業的最高機構。

我們已經在各種新聞中感受到SEC的威力：今年3月份，SEC起訴大眾汽車欺騙美國投資者，最終，大眾汽車因此股價受挫，還被迫多支出250億美元，並回購50萬輛在美已售車輛。

2月，SEC對特斯拉發起調查，並要求聯邦法院裁定馬斯克藐視法庭判決，稱其違反了去年和SEC達成的和解協議，擅自發推特。受此影響，特斯拉股價盤後下跌近5%。

去年8月，馬斯克就遭到了SEC正式起訴，原因是他的推文「散布不實信息」，為此，馬斯克被迫辭去董事長職務並支付了2000萬美元的和解罰金。

作為美國證券行業的最高機構，SEC的一舉一動都將對美國、乃至全球證券金融行業產生重大的影響。

SEC對加密貨幣的關注可以追溯到2017年，ICO最瘋狂的時候。

2017年8月，SEC在公開場合表示，對ICO構成的風險以及價格虛高、強買強賣現象表示擔憂，並確認他們正在研究加密貨幣ICO監管。

幾個月後，比特幣逼近2萬美元，在加密貨幣高光時刻，SEC的前任和現任兩個主席Jay Clayton、Harvey Pitt均表達了對ICO的擔憂，並表示將出台嚴厲的監管措施。

事實上，一直以來，關於Token是否屬於證券、是否應該納入SEC監管問題，外界爭論不休。

SEC認為，判斷一個Token是否屬於證券，應該分三個階段來進行。

在Token預發行階段，可以直接用Howey測試框架的三個問題來判定是否是證券，即是否用錢投資？投資是否是為了獲得預期的利潤？以及這種利潤的期望是否取決於他人的努力？

如果一個Token滿足上述三個條件，則可被視為證券，反之則不是。

而當一個Token項目到達上線階段，在這個階段，判斷Token是否為證券，取決於項目發起人是否實現了白皮書中聲稱實現的功能和目標，並且是否有真實用戶、礦工和驗證者的角色存在？以及這些角色的預期利潤是否依賴於他人的努力？

當一個項目在第二階段，當網路功能使用者用金錢購買Token，但不期望利潤回報時，則不被視為證券。

最後，加密貨幣項目的第三個階段，是完全的去中心化階段。

一個真正的去中心化的加密網路，存在多個組織，而不僅僅是一個組織，項目發展不依賴於某一個人。所以在最後一個階段，Token不屬於證券範疇。

但是，因為具體的劃分標準還沒有出台，所以區塊鏈項目方和監管的爭論依然存在。

2017年9月12日，社交通訊類App Kik為其代幣Kin進行了約9800萬美元的ICO，來自超過117個國家的一萬餘人參與了此次ICO。三天後，SEC出面調查並表示，此次出售可能違反了美國證券法。

雙方的論戰持續了兩年。今年，SEC就Kik在2017年發起ICO時進行了未經註冊的證券銷售而對其提起正式起訴。

面對來自SEC的洶湧的壓力，Kik通過眾籌獲得了400萬美元的訴訟經費，此外Kik及其所在的Kin基金會推出了一項名為「保衛加密貨幣」（DefendCrypto）的計劃：在Coinbase上託管500萬美元，用於資助那些與美國證券交易委員會（SEC）在法庭鬥爭的加密項目，因為「SEC扼殺了加密貨幣的創新」。

「這是具有嚴重誤導性的指控！」今年6月，面對來自SEC的壓力，Kik首席執行官Ted Livingston說出了這句話。

此後他又補充了一句，SEC正在「分裂」整個幣圈，並打算一舉控制幣圈。

對於SEC和Kik的爭執，外界認為，Kik贏面並不大。美國加密領域律師Stephen Palley表示，如果他們打算堅持到底，500萬美元是不夠的，可能要花1000萬到2000萬美元。

無獨有偶，面臨SEC給與的壓力，原本通過加密貨幣社區網站DefendCrypto.org對Kik對抗SEC活動表示支持的Coinbase和Circle宣布取消對該活動的支持。

與此同時，加密貨幣領域也有人呼籲，希望SEC能明確監管的範圍。

今年1月，加密貨幣金融公司Vircle的創始人Sean Neville表示，目前加密貨幣面臨的最大監管障礙是，SEC對於如何定義各種加密貨幣資產缺乏明確性。因為SEC一旦明確了對加密貨幣的定義，將對加密貨幣行業產生促進作用。

 逆潮流的印度監管 

加密網站BitBns.com數據顯示，印度比特幣交易價格略低於8萬盧比，接近11500美元，遠高於10860美元的平均價格。

這種高溢價可歸因於在在印度購買加密貨幣的難度。

今年6月，印度政府部門正在討論一項加密貨幣監管法案，該法案一旦通過，在印度持有、購買、出售比特幣等加密貨幣都將被列為犯罪行為，可能面臨1到10年監禁的嚴厲處罰，並處以加密貨幣收益3倍的罰款。

有人向印度央行諮詢，得到的答案是：「既不知道也沒有參與這條禁令草案。」

今年5月15日，受去年印度央行發布的加密業務交易禁令影響，印度加密貨幣交易所Coinome宣布暫停業務運營。而另一個交易所Unocoin也因為禁令裁員了80%以上。

再加上去年因監管影響而被迫關閉的8家加密貨幣交易所。印度的加密貨幣交易所幾乎全軍覆沒。

此外，據印度經濟時報報道，今年熱度不斷的Facebook的Libra區塊鏈計劃也將不會在印度投入使用。

現在的印度似乎對加密貨幣存在某種「敵意」。

而在此之前，印度對待加密貨幣的態度一直很複雜。

早在2017年的時候，印度財政部便表示加密貨幣不是法定貨幣，在印度不會受到法律的保護。

到了2018年年初，印度政府表示在國內參與加密貨幣交易需要繳納稅款。

然而，在印度政府向全國10萬多人寄出繳稅通知單3個月後，去年4月，印度直接在全國範圍內禁止掉了任何加密貨幣的交易。並於今年7月起正式實施。

為了更進一步的遏制加密貨幣在印度的「泛濫」，印度在今年1月專門成立了加密貨幣委員會，目的就在於幫政府起草有關全面禁止加密貨幣的草案，以便出台更有針對性的監管措施。

面對印度越來越嚴苛的監管措施，很多業內從業者對此表達了不滿，並準備向印度最高法院發起針對印度央行的聯名訴訟。

但無論如何，印度的監管已經變得越來越對加密貨幣不友好了。

 危險的遊戲 

2019年6月22日凌晨，反洗錢金融行動特別工作組（FATF）頒布了《基於風險的角度：監管數字資產和數字資產服務商的章程指南》（以下簡稱「監管指南」）。

作為由包括美國在內的200多個國家支持，旨在為成員國提供全球反洗錢、反恐怖主義建議的全球性金融監管機構，FATF的聲音一定程度上比比美國SEC或任何其他監管機構迄今所產生的影響要大得多。

在監管指南中，FATF發布了關於37個成員國的加密貨幣監管的建議，其中一條是要求加密貨幣交易所共享客戶信息，給予各國12個月的時間根據改指導制定細則，並將於明年6月進行審查。

監管指南規定每次加密貨幣轉移交易中必須包含：

交易發出方的姓名;

使用賬戶處理交易的發出方賬號;發出方的實際地址，居民身份證號碼，或是能夠唯一識別訂購機構發出方的客戶識別號碼，出生日期和地點;

受益方的姓名；

使用賬戶處理交易的受益方賬號。

通過這些規定，我們可以看到，FATF的監管集中在AML（反洗錢）和KYC上。

美國財政部長Steven Mnuchin表示：監管指南通過採用這些監管舉措確保虛擬資產服務提供商不會在黑暗的陰影中運作。

這意味著，對於加密貨幣從業者而言，這份監管指南最大的好消息是：至少允許加密貨幣被用於正確的途徑。

但也有從業者對新出台的監管指南表示擔憂。

數據分析公司Chainalysis認為，現在正式的加密貨幣監管指南規則並不會提高透明度，而是會刺激加密服務機構在監管下關閉或放棄業務。

歐洲刑警組織的策略分析師Jarek Jakubcek也表示，在大多數情況下，識別非監管錢包的所有者根本無法通過某家私人公司（包括交易所）被合理地確認。因此，要求企業做一些無法做到的事情其實是徒勞無功的。各國交易所的合規條件也會變得進一步苛刻，一些小交易所有可能隨之被淘汰。

近日幣安被傳退出美國市場，也許就是一個顯著的信號。

放眼全球，有25個國家制定了針對加密貨幣的監管法律，另有5個國家明確表示，今年會出台專門的法規。

目前，在20多個多家都可以看到加密貨幣通過線上交易是或線下支付的方式流通，但一半以上的國家都沒有在法律上明確規定是否准許加密貨幣作為支付工具或是准許兌換法幣。

雖然FATF沒有實權，但此次監管指南的出台依然影響深遠，因為這是全球200多個國家共同的態度。

儘管短期內想要全球對加密貨幣監管達成一致是天方夜譚，但目前至少已經有了一個好的開端。

沒有監管的加密貨幣市場雖然有極致的自由，但卻淪為滋生犯罪的溫床；有了合適的監管，才能讓天量場外資金順利入場。

而這，需要漫長、輾轉、反覆的博弈。